招商证券股份有限公司信息披露制度

（本制度于2007 年7 月10日经公司第二届董事会第九次会议审议通过）

第一章  总  则

第一条 为了促进招商证券股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）的规范运作，规范信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）及《招商证券股份有限公司章程》等规定，结合公司实际，特制订本制度。

第二条 信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和董事会办公室；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司监事和监事会；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（六）公司控股股东和持股百分之五以上的大股东；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

上述信息披露义务人出现或知悉本制度涉及需披露的信息内容时，也应及时、主动通报董事会秘书或证券部门，视情况履行相应的披露义务。

第二章  信息披露的基本原则

第三条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当按照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定真实、准确、完整、及时地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司应当同时向所有投资者公开披露信息。

第四条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在正式公告前不对外泄漏相关信息。

第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第七条 公司依法披露信息时，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，同时指定公司股票挂牌交易的证券交易所指定的网站为公司披露有关信息的网站。

第八条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第九条 公司应当将公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所（深圳市福田区益田路江苏大厦38-45F）供社会公众查阅。

第三章  信息披露的内容

第一节  招股说明书与上市公告书

第十条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第十一条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖公司公章。

第十二条 公司申请首次公开发行股票，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。

预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。

第十三条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十四条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖公司公章。

第十五条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十六条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节  定期报告

第十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第十八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。

第十九条 年度报告应当记载以下内容：

（一） 公司基本情况；

（二） 主要会计数据和财务指标；

（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四） 持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六） 董事会报告；

（七） 管理层讨论与分析；

（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；

（九） 财务会计报告和审计报告全文；

（十） 中国证监会规定的其他事项。

公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第二十条 中期报告应当记载以下内容：

（一） 公司基本情况；

（二） 主要会计数据和财务指标；

（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四） 管理层讨论与分析；

（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六） 财务会计报告；

（七） 中国证监会规定的其他事项。

第二十一条 季度报告应当记载以下内容：

（一） 公司基本情况；

（二） 主要会计数据和财务指标；

（三） 中国证监会规定的其他事项。

第二十二条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。

第三节  临时报告

第二十六条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。

临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第二十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十八条 公司根据上条的规定披露临时报告后，还应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况：

（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况；

（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；

（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况；

（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；

（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。

第二十九条 公司应及时披露依法需披露的股东大会、董事会、监事会决议。

第三十条 本节所称 "交易"包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）证券交易所认定的其他交易。

第三十一条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十二条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第三十三条  上市公司与同一交易方同时发生第三十条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

第三十四条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入，视为第三十一条和第三十二条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。

第三十五条 公司进行"提供财务资助"和"委托理财"等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第三十一条或者第三十二条规定标准的，分别适用第三十一条或者第三十二条的规定。

已经按照第三十一条或者第三十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十六条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用第三十一条或第三十二条规定。已按第三十一条或第三十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十七条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第三十八条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和证券交易所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。

第三十九条 关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。公司与关联人达成的关联交易达到以下标准之一的，应及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易；

（三）公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易。除应当及时披露外，还应按有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议；

（四）公司发生的关联交易涉及第三十条规定的"提供财务资助"、"提供担保"和"委托理财"等事项时，应以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已按本款上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围；

（五）公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，比照本款第四项执行。

第四十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度执行：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（五）证券交易所认定的其他情况。

第四十一条 公司应当及时披露涉案金额超过一千万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之十以上的重大诉讼、仲裁事项。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者证券交易所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。

第四十二条 公司拟变更募集资金投资项目的，自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。

第四十三条 公司预计本期可能存在第二十三条所列情形，但未按规定进行业绩预告，或预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大，需及时披露业绩预告修正公告。

第四十四条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。

第四十五条 公司股票交易被中国证监会或者证券交易所根据有关规定和业务规则认定为异常波动的，公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。

第四十六条 公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。

第四十七条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

第四十八条 公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时向证券交易所报告并披露：

（一）发生重大亏损失或遭受重大损失；

（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；

（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（九）主要或者全部业务陷入停顿；

（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

（十一）董事长或者总裁无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施；

（十二）证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，比照适用第三十一条的规定。

第四十九条 公司出现下列情形之一的，应当及时向证券交易所报告并披露：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在证券交易所网站上披露；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）变更会计政策或者会计估计；

（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；

（五）中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；

（六）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（七）董事长、总裁、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；

（八）经营情况、外部条件或者经营环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

（十一）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十二）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

（十三）任一股东所持公司百分之五以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；

（十四）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（十五）证券交易所或者公司认定的其他情形。

第五十条 公司如因已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应、定时，及时予以更正和披露。

第五十一条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的，应当按中国证监会和证券交易所的有关规定办理，在获得中国证监会的批准后，及时公告。

第三章  信息披露的程序

第五十二条 公司在信息披露前应严格遵循下述对外发布信息的申请、审查及发布流程：

1、提供信息的部门以及分公司、子公司负责人认真核对相关信息资料并向公司董事会秘书提出披露信息申请；

2、董事会秘书进行合规性审查；

3、董事长或授权代表对拟披露信息核查并签发；

4、监事会有关信息披露文件由监事会日常办事机构草拟，监事会主席审核并签发；

5、董事会秘书向指定媒体发布信息。

第五十三条 重大信息的报告程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当及时报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门及分公司、子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门及分公司、子公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第五十四条 临时公告草拟、审核、通报和发布流程。临时公告文稿由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第五十五条 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序。公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第五十六条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第五十七条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程。向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。

第五十八条 公司对外宣传文件的审核、通报流程。公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

第四章  信息披露的管理和责任

第五十九条 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。公司董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。

第六十条 在信息披露事务管理中，董事会办公室承担如下职责：

（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；

（二）负责完成信息披露申请及发布；

（三）负责收集各信息披露义务人发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露。

第六十一条 信息披露义务人职责

（一） 董事

1、 董事应了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；

2、 董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通知董事会秘书；

3、 未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、披露公司未公开重大信息。

（二） 监事

1、 监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；监事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监事应进行调查并提出处理建议；

2、 监事会应对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会、证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；

3、 监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由董事会秘书办理信息披露手续；

4、 监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通知董事会秘书；

5、 除非法律、法规另有规定，监事不得以公司名义对外发布未公开重大信息。

（三） 董事会秘书

1、 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

2、 作为公司和证券交易所的指定联络人，董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作；

董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

3、 董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料；

4、 董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告。

（四） 高级管理人员

1、 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书；

2、 高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问；

3、 当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料。

（五） 公司各部门及分公司、子公司的负责人

1、 公司各部门及分公司、子公司的负责人应定期或不定期向总裁报告公司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；

2、 公司各部门及分公司、子公司的负责人应及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息；

3、 遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。

（六） 实际控制人、股东

公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会或董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务：

1、 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或知悉应当披露的重大信息时；

2、 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

3、 拟对公司进行重大资产或者业务重组；

4、 中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第六十二条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第六十三条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第六十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第六十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第六十六条 公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相关信息披露义务人应当支持、配合董事会秘书的工作：

（一） 董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息；

（二） 公司财务负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；

（三） 董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息；

（四） 董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。

第六十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第六十九条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

第七十条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》等法律的相关规定进行处罚。对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告证券交易所。

第五章  保密措施

第七十一条 公司建立重大信息内部流转保密制度，明确信息的范围、密级、判断标准以及各密级的信息知情人员的范围，并要求知情人员在必要时签署保密协议，明确保密责任。公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的内幕知情人在依法信息披露前，对上述信息负有保密义务。

第七十二条 公司董事会采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内；公司明确保密责任人制度，董事长、总裁作为公司保密工作的第一责任人，副总裁及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人与公司董事会签署责任书。

第七十三条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司立即将该信息予以披露。

第六章  其他相关事项

第七十四条 公司明确规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取公司信息，防止出现违反公平信息披露的行为。

（一）董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

（二）投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

（三）建立公司接待投资者、中介机构、媒体的工作流程，明确接待工作的批准、报告、承诺书的签署和保管、陪同人员的职责以及未公开重大信息泄漏的紧急处理措施等。

第七十五条 公司收到监管部门相关文件以后的内部报告、通报的范围、方式和流程如下：

（一）应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但不限于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。

（二）明确报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程为：公司收到监管部门发出的(一)项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。

第七十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其父母、子女、兄弟姐妹买卖公司股份应履行事前报告、事后申报程序，在下列期间禁止买卖本公司股份：

（一）公司定期报告公告前三十日内；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

（四）证券交易所规定的其他期间。

前述人员购买公司股份需同时遵守《证券法》等法规关于证券从业人员不得买卖股票的相关规定。

第七十七条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，对违规买卖行为按照法律、法规及规范性文件的相关规定进行处罚。

第七十八条 公司依照法律、行政法规和规范性文件，建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第七十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第八十条 公司实行内部稽核制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。稽核监察部应对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会审计委员会报告监督情况。

第八十一条 董事会办公室负责相关文件、资料的档案管理，董事会办公室应当指派专人负责档案管理事务。

第八十二条 董事、监事、高级管理人员、各部门和子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。

第八十三条 董事会办公室根据相关法律法规、规范性文件及相关业务指引对信息披露相关文件、资料进行初步审核，对属于本制度第二十七条所列的重大事件及其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件在第一时间报告董事会秘书，董事会秘书应在第一时间报告交易所。

第八十四条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由董事会办公室负责记录，并作为公司档案由董事会办公室负责保管。

第八十五条  由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第七章  附 则

第八十六条  本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第八十七条  本制度由公司董事会负责解释和修订。

第八十八条  本制度自董事会审议通过后，于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效实施。